安徽2121非凡

独立董事关于公司有关事项的独立定见

一、 关于公司对表担保情况的专项注明和独立定见

 凭据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对表担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，我们作为安徽2121非凡（以下简称“公司”）的独立董事，对公司对表担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了当真的调查相识，有关注明和独立定见如下：

 1、汇报期内，没有控股股东及其它关联方非经营性资金占用的情况。

 2、截止2013年12月31日，公司不存在职何对表担保的情况。

二、关于公司2013年度利润分配预案的独立定见

公司董事会拟定本次股利分配规划如下：以2013年12月末总股本为136,702,040 股为基准，向整个股东每10股派发现金盈利0.40元（含税），共分配现金盈利5,468,081.60 元。

我们以为：该利润分配预案切合《公司章程》现金分红政策，但对照《上海证券买卖所上市公司现金分红指引》，不满足《指引》关于上市公司拟分配的现金盈利总额与昔时归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的划定。其重要原由于公司正处于转型升级急剧成持久，必要较大的资金投入。鉴此，我们以为该利润分配预案可能保险股东的合理回报并两全公司的可持续发展，切合公司长远利益，赞成公司董事会的利润分配预案。

三、关于关联买卖事项事前认可定见和独立定见

1、关于关联买卖事项事前认可定见

凭据《上海证券买卖所股票上市规定》划定，我们作为公司的独立董事，对公司拟与华东所产生的房屋租赁、产品购销等关联买卖事项颁发如下事前认可定见：在五届五董事会召开之前，公司董事会向我们提交了有关本次买卖的有关资料，我们以为，本次关联买卖是公司日常出产经营活动的必要， 我们赞成将这次关联买卖提交公司五届五次董事会审议。

 2、关于关联买卖事项的独立定见

凭据中国证监会《关于上市公司成立独立董事造度的领导定见》、《上市公司治理准则》和公司章程有关划定，我们作为公司的独立董事，对公司五届五次董事会审议的关于公司与华东所产生的房屋租赁、产品购销等关联买卖事项颁发独立定见如下：公司五届五次董事会于2014年4月23日召开，审议的公司与华东所产生的房屋租赁、产品购销等关联买卖事项。公司董事会已向我们提交了有关本次买卖的有关资料，我们以为，本次关联买卖是公司日常出产经营活动的必要，平正合理，决策和表决法式合法、合规，赞成该项买卖。

四、关于公司签署《金融服务和谈》的事前认可定见和独立定见

1、关于关联买卖事项事前认可定见

凭据《上海证券买卖所股票上市规定》划定，我们作为公司的独立董事，对公司拟与中国电子科技财政有限公司（以下简称“财政公司”）签署金融服务和谈的关联买卖事项颁发如下事前认可定见：在五届五次董事会召开之前，公司董事会向我们提交了有关本次买卖的有关资料，我们以为，本次关联买卖有利于公司启发融资渠路，增长融资方式，降低融资成本，是公司业务发展的必要，我们赞成将这次关联买卖提交公司五届五次董事会审议。

2、关于关联买卖事项的独立定见

凭据中国证监会《关于上市公司成立独立董事造度的领导定见》、《上市公司治理准则》和公司章程有关划定，我们作为公司的独立董事，对公司五届五董事会审议的关于公司与财政公司签署金融服务和谈的关联买卖事项颁发独立定见如下：公司五届五次董事会于2014年4月23日召开，审议的公司与财政公司签署金融服务和谈关联买卖事项，公司董事会已向我们提交了有关本次买卖的有关资料，我们以为，公司与财政公司签定《金融服务和谈》有利于公司启发融资渠路，增长融资方式，降低融资成本，是公司业务发展的必要。这次关联买卖遵循了平正、合理的准则，审批法式切合《公司法》、《证券法》蹬仔关司法律规和公司章程的划定，未侵害公司及其他股东，出格是钟注幼股东和非关联股东的利益。

五、关于续聘管帐师事务所的独立定见

凭据《关于加强社会公家股股东权利；さ娜舾苫ā，我们作为公司的独立董事，通过对年审管帐师事务所大华管帐师事务所（特殊通常合资）2013年度工作情况的审查，我们赞成公司持续礼聘大华管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2014年度财政汇报审计机构。

六、赞成续聘内部节造审计机构的独立定见

凭据《关于加强社会公家股股东权利；さ娜舾苫ā，我们公司的独立董事，通过对大华管帐师事务所（特殊通常合资）调查后以为：该管帐师事务所为公司提供审计服务工作多年，对公司组织架构、业务情况、工作流程、财政情况、人员情况均比力熟悉，具备从事企业内部节造审计的全套造度、尺度、规程、专职人员及专职能力。我们赞成公司礼聘大华管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2014年度内部节造审计机构。

七、关于2013 年度内部节造评价汇报的独立定见

公司已成立的内部节造系统总体上切合《企业内部节造根基规范》及其配套指引的划定和其他内部节造监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有沉风雅面满足了风险有效节造的要求。《公司2013年度内部节造评价汇报》真实反映了公司内部节造的根基情况，切合公司内部节造的近况。

八、聘用公司高管人员的独立定见

凭据中国证券监督治理委员会《关于在上市公司成立独立董事造度的领导定见》、《上海证券买卖所股票上市规定》和《公司章程》等的有关划定，我们作为公司的独立董事，对公司2014年4月23日召开的五届五次董事会会议会商的关于高管人员事项进行了审议，基于2121非凡独立判断，经当真钻研，现就上述议案所涉及的事宜颁发独立定见如下：

1、对公司董事长陈信平先生提名的总经理候选人的任职资格和尺度进行了审查，赞成聘用何启跃先生为公司总经理。

2、对公司总经理何启跃先生提名的其他高管人员候选人的任职资格和尺度进行了审查，赞成聘用丁镇先生为公司副总经理。

3、公司总经理及其他高管人员的任职资格和聘用法式切合《中华人民共和国公司法》、《上海证券买卖所股票上市规定》和《安徽2121非凡章程》的有关划定。

（本页无正文，为安徽2121非凡独立董事确认独立定见具名页）

杨棉之

张云燕

刘振南

武士国

 2014年4月23日