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独立董事2013年度述职汇报

各位董事：

2013年，作为公司独立董事，我们依照《公司法》、《关于在上市公司成立独立董事造度的领导定见》和《关于加强社会公家股股东权利；さ娜舾苫ā返人痉晒嬉约啊豆菊鲁獭返幕ê鸵，恪尽职守、勤勉尽责，具体相识公司运作情况，忠诚推广独立董事职责，积极出席有关会议，当真审议董事会各项议案，对有关事项颁发独立定见，充分阐扬了独立董事的作用，守护了公司和股东尤其是社会公家股东的利益。现将独立董事在2013年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的根基情况

张云燕：女，中国籍，1975年1月诞生，安徽大学法学院经济法学钻研生，中国科技大学高级工商治理硕士，承义律师事务所合资人，承义利用法学钻研所理事，岳阳、张家界仲裁委员会仲裁员，安徽省律师协会理事。2004年获“安徽省优良律师”称号，安徽省九届、十届政协委员，全国青联委员。2008年被安徽省司法厅记幼我三等功。具备独立董事资格。

杨棉之，男，中国籍，1969年7月诞生，中国人民大学治理学博士，安徽大学商学院教授。财政部全国管帐（学术类）领武士才和安徽省学术与技术带头人后备人选。曾在原安徽省人民银行农金处从事管帐工作，现任安徽大学商学院副院长。具备独立董事资格。

二、独立董事年度履职概况

2013年度公司共召开了8 次董事会会议，我们出席会议并充分推广独立董事职责，在会前当真审阅了议案资料，并对所需的议案布景资料实时向公司相识，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和定见，为公司董事会的科学决策阐扬了积极作用。

2、出席股东大会情况

2013年度，公司召开了2012年度股东大会、2013 年第一次一时股东大会和2013年第二次一时股东大会。我们作为独立董事出席了会议，并对股东大会审议的关于日常关联买卖、董监事会换届事项、关联买卖简直认及调整事项等议案颁发了独立定见。

3、现场调查及公司共同独立董事工作情况

2013年，在公司各期定期汇报假造过程中，我们当真在现场听取公司治理层对有关事项介绍，全面深刻相识公司经营发展情况，使用专业知识和企业治理经验，对公司董事会有关议案提出建设性定见和建议，充分阐扬了领导和监督的作用。公司治理层高度器沉与2121非凡沟通互换，定期汇报公司出产经营情况和沉大事项进展情况，为我们履职提供了完整的前提和支持。

三、独立董事年度履职沉点关注事项的情况

（一）关联买卖情况

1、公司2013 年度日常关联买卖是公司日常出产经营活动的必要，平正合理，决策和表决法式合法、合规，赞成该项买卖。

2、对公司2012 年度日常关联买卖事项简直认，对确认公司2013年上半年日常关联买卖事项及调整2013年下半年日常关联买卖事项，是基于正常的出产经营活动而产生的，遵循了客观、平正、公允的准则，新增关联买卖事项的运营方式和定价准则未产生调换，不存在侵害公司及整个股东利益的情景，不会对公司独立性产生影响, 也不会对公司本期以及将来财政情况、经营成就产生不利影响，赞成该项买卖。

（二）对表担保及资金占用情况

我们对2012年度公司对表担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了当真的调查相识，以为汇报期内，公司没有控股股东及其它关联方非经营性资金占用的情况，截止2012年12月31日，公司不存在职何对表担保的情况。

（三）召募资金的使用情况

1、对于公司五届一次董事会审议的《关于使用部门闲置召募资金临时补充流动资金的议案》，颁发如下独立定见：在确保募投项目建设和不影响召募资金投资项目执行的情况下，使用闲置召募资金补充流动资金，能有效降低公司财政用度，提高闲置召募资金使用效益，不存在变相扭转召募资金投向和侵害宽大中幼股东利益的情况。赞成公司使用1亿元召募资金补充流动资金，使用期限自董事会核准之日起不超过12个月。

2、对于公司五届一次董事会审议的《关于使用部门闲置召募资金采办保本型理财富品的议案》，颁发如下独立定见：在切合国度司法律规及保险投资资金安全的前提下，公司使用部门闲置召募资金用于采办保本型银行理财富品，有利于提高资金使用效能，可能获得肯定的投资效益，不会影响召募资金项目建设和召募资金使用，不存在变相扭转召募资金用处的行为，切合公司和整个股东的利益，不存在侵害公司及整个股东，出格是中幼股东的利益的情景。有关审批法式切合司法律规及公司章程的有关划定。赞成公司使用部门闲置召募资金选择适当的机遇，阶段性投资于安全性较好、流动性较高的保本型银行理财富品，在12个月内任一时点采办额度不超过人民币1.6亿元，具体功夫自董事会审议通过之日起。

（四）高级治理人员提名以及薪酬情况

我们对公司董事会聘用总经理和副总经理事项颁发的独立定见：赞成公司董事会聘用刘克胜先生为公司总经理，聘用刘永跃先生、陈仿杰先生、韩耀庆先生、王佐成先生、沙雪松先生为公司副总经理，经审阅刘克胜先生、刘永跃先生、陈仿杰先生、韩耀庆先生、王佐成先生、沙雪松先生的简历等资料，未发显熹佑锥公司法》第147 条划定不得担任公司高管的情景，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的景象，其任职资格切合担任公司高管的任职前提，具备担任公司高管所需的职业素质，可能胜任所聘岗位职责的要求，公司董事会对公司高管人员的提名、推荐、审议、表决法式切合《公司法》和《公司章程》的划定。

（五）业绩预报及业绩快报情况

2013年度，公司进行了2012年报的业绩预报，业绩预报披露实时、正确。  

（六）聘用或者更换管帐师事务所情况

通过对年审管帐师事务所大华管帐师事务所（特殊通常合资）2012年度工作情况的审查，公司持续礼聘大华管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2013年度财政汇报审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司四届二十次董事会和2012年度股东大会均决定2012年度不进行利润分配，是思考到公司进入急剧成持久，出产经营必要大量的流动资金。我们以为该利润分配规划切合公司现实情况，未侵害公司股东出格是中幼股东利益。

（八）公司及股东承诺推广情况

公司控股股东华东所承诺：1、截至承诺函签署日，华东所及其他从属企业未出产、开发任何与2121非凡电子及其下属子公司出产的产品组成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与2121非凡电子及其下属子公司经营的业务组成竞争或可能组成竞争的业务，也未参加投资任何与2121非凡电子及其下属子公司出产的产品或经营的业务组成竞争或可能组成竞争的其他企业；2、华东所将不直接或间接经营任何与2121非凡电子及其下属子公司经营的业务组成竞争或可能组成竞争的业务，也不参加投资任何与2121非凡电子及其下属子公司出产的产品或经营的业务组成竞争或可能组成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；3、如2121非凡电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务领域，华东所保障不直接或间接经营任何与2121非凡电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参加投资任何与2121非凡电子及其下属子公司出产的产品或经营的业务组成竞争或可能组成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；4、在华东所与2121非凡电子存在关联关系期间，承诺函为有效之承诺。

公司现实节造人中国电子科技集团公司承诺：1、中国电科下属各企业在产品定位及利用领域方面均有明确分辨，与2121非凡电子不存在因中国电科作为统一国有资产出资人及控股关系而组成的内容性同业竞争；2、本着充分；2121非凡电子整个股东利益的角度启程，中国电科将公允地对待各被投资企业，不会利用作为国有资产治理者的职位及获得的业务信息，作出不利于2121非凡电子而有利于其他企业的铺排或决定；3、若因中国电科直接过问有关企业的具体出产经营活动而导致同业竞争，并以至2121非凡电子遭逢损失的，中国电科将承担有关责任。

（九）信息披露的执行情况

公司始终器沉提升信息披露治理水平、；ね蹲收吆戏ㄈɡ，严格遵守有关监管司法律规，严格推广信息披露使命。2013年度，公司对峙实时、正确、齐全的对表披露信息，未产生违反划定的事项。

（十）内部节造的执行情况

2013年度，公司凭据内控系统建设工作领导定见和全面风险治理总体规划作为领导内部节造工作深刻发展的总体性文件，并稳步推动各项工作。公司内部节造评价部门依照公司内部节造缺点认定尺度针对上述事项在汇报期内的运行情况进行了评价，公司各业务部门、子公司均对评价发现的缺点进行了整改，并进行了造度美满，经公司审计与风险治理部监督查抄，整改均达到预期成效。汇报期内，公司对纳入评价领域的业务与事项均已成立了内部节造，并得以有效执行，达到了公司内部节造的指标，不存在沉大缺点。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2013年度，公司董事会及其下属专门委员会积极发展工作，当真推广职责，其中，公司董事会整年召开了八次会议，审议通过了公司2012年年度汇报等关系公司发展的沉大事项，推进了公司各项经营活动的顺利发展；董事会审计委员会重要发展的工作有公司2012年度财政汇报审议、年报假造监督、2013年度审计机构聘用建议等；董事会薪酬与查核委员会审阅了公司绩效查核和工资嘉奖及福利发放情况；董事会提名委员会对公司有关高管人员的聘用进行了审核；董事会战术委员会对公司的发展战术进行了较为系统的规划钻研，并对公司发展战术及执行提出了合理化建议。

四、总体评价和建议

2013年度，公司规范运作，经营活动稳步推动，内节造度系统美满，财政运行稳重、健全，关联买卖平正公开，信息披露真实、正确、齐全、实时。作为公司独立董事，我们本着诚信准则，勤勉尽责，在工作中维持了独立性，为保障公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。

在公司将来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，依照有关司法律规对独立董事的划定和要求，持续负担起作为公司独立董事应有的沉任和作用，审慎、当真、勤勉、忠诚地推广独立董事职责，深刻相识公司的出产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、治理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和辅导水平，为公司董事会决策提供参考凭据，为进一步提高公司决策水平和经交易绩做出致力，切实守护公司整体利益，确保公司整个股东出格是中幼股东的合法权利不受侵害。

张云燕

杨棉之

安徽2121非凡

2014年4月23日